Julián Cadavid Velásquez, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 71.624.537, actuando en nombre y representación de Celsia Colombia S.A. E.S.P. (en adelante “Celsia Colombia”), titular y único propietario del cien por ciento (100%) de las acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la sociedad enerBit S.A.S. E.S.P., por medio de la presente Acta y de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio y en los artículos 17 y 22 de la Ley 1258 de 2008, manifiesto la voluntad de mi representada en el sentido de adoptar la siguiente:
Aprobar una reforma integral a los estatutos sociales de enerBit S.A.S. E.S.P., los cuales quedarán de la siguiente manera:
La sociedad se denominará enerBit S.A.S. E.S.P. (en adelante la “Sociedad”), y es una sociedad por acciones simplificada, constituida como una empresa de servicios públicos domiciliarios privada, conforme a las leyes de la República de Colombia.
El domicilio principal de la sociedad es el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia y su dirección para notificaciones judiciales y comerciales será la Carrera 43A No. 1A sur 143, Edificio Santillana, Piso 5, Medellín, Colombia. La Sociedad podrá establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o en el extranjero por decisión de la Junta Directiva y previo cumplimento de los requisitos legales.
3.1 La Sociedad tendrá una duración indefinida.
3.2 Sin embargo, por decisión de la Asamblea General de Accionistas podrá decretarse su disolución anticipada, de acuerdo con la ley y estos estatutos.
El objeto social principal de la sociedad consistirá en:
(i) La realización y/o ejecución de cualquier actividad de comercio permitida por la Ley de la República de Colombia, incluyendo, pero sin limitarse a la administración, precautelación e incremento de su patrimonio mediante el fomento y promoción de la actividad industrial y comercial, especialmente por medio de la inversión en sociedades u otras personas jurídicas, cualquiera sea su objeto social, bien participando como asociado fundador en su constitución o haciendo aportes de capital posteriores o adquiriendo participaciones.
(ii) La prestación de los servicios públicos de energía, energía eléctrica, de conformidad con lo establecido en las leyes 142 y 143 de 1994 y las disposiciones que las modifiquen, adicionen y/o regulen;
(ii) La prestación de los servicios conexos, complementarios y relacionados con las actividades mencionadas en el numeral (i), incluyendo pero sin limitarse a la generación y/o comercialización de energía, energía eléctrica y su almacenamiento;
(iii) La estructuración, diseño, construcción, contratación, desarrollo y ejecución, explotación, administración, operación y/o inversión en obras civiles, plantas y/o proyectos de almacenamiento y generación de todo tipo de energías, incluyendo, pero sin limitarse a renovables convencionales y no convencionales;
(iv) La prestación de servicios de optimización de sistemas de iluminación y recursos energéticos, además de la comercialización, financiación, arrendamiento, instalación, gestión, operación y control de medidores inteligentes, incluyendo la administración y análisis de los datos e información obtenida a través de los mismos;
(v) Capturar, almacenar y analizar grandes cantidades de datos estructurados y no estructurados, con el potencial de extraer información y usarse de forma comercial, mediante el desarrollo de aplicaciones basadas en tecnologías de internet de las cosas y técnicas avanzadas de analítica;
(vi) La estructuración, diseño, desarrollo, comercialización, arrendamiento, instalación y administración de activos eléctricos, de soluciones de domótica e inmótica, de soluciones de automatización, monitoreo, supervisión y control de los servicios de energía, calefacción, ventilación, aire acondicionado y demás servicios, incluyendo la integración de equipos, servicios y sistemas de informática, y la prestación de servicios de outsourcing;
(vii) El arrendamiento de bienes y la comercialización de bienes y servicios que de acuerdo con el objeto social pueda realizar la sociedad, incluyendo pero sin limitarse a productos eléctricos, electrodomésticos, productos de monitoreo y control remoto de activos, servicios de agregación de energía y demanda, cámaras de seguridad y sistemas integrados de seguridad;
(viii) El diseño y ejecución de todo tipo de proyectos eléctricos y de innovación, y la prestación de todo tipo de servicios, incluyendo, pero sin limitarse a la instalación, operación y mantenimiento de equipos eléctricos y de la infraestructura eléctrica, ensayo y calibración de instrumentos de medida de energía eléctrica, realización de pruebas de motores eléctricos y de estudios de calidad de energía y de cualquier servicio prestado en desarrollo del objeto social;
(ix) La prestación de servicios de asesoría, gerencia de proyectos y asistencia técnica sobre las materias y actividades que conforman el objeto, y la adquisición, comercialización, usufructo, arrendamiento o subarrendamiento, entrega en comodato, depósito y/u otra figara de bienes, infraestructura, suministros, repuestos relativos a la prestación de servicios producto del objeto;
(x) La financiación de bienes y servicios que comercialice, arriende y/o preste la sociedad de acuerdo con su objeto social.
Parágrafo Primero: En desarrollo de su objeto la sociedad podrá:
(i) Celebrar contratos de colaboración empresarial, consorcios, uniones temporales, alianzas estratégicas y asociaciones público privadas, con personas nacionales o extranjeras y en general cualquier otro acuerdo o contrato con el objetivo de desarrollar el objeto social;
(ii) Realizar donaciones dentro de sus zonas de influencia relacionadas con las actividades incluidas dentro de su objeto social;
(iii) Diseñar, aplicar y utilizar los medios, instrumentos y canales de pago necesarios para el recaudo físico o electrónico de los recursos que se produzcan por el pago de los precios o tarifas de los bienes y servicios públicos y privados suministrados por la sociedad o por terceros;
(iv) Desarrollar actividades de adquisición, enajenación, permutas, promesas, derechos de preferencia;
(v) Participar en actividades para el fomento de la innovación, investigación científica y desarrollo tecnológico que constituyan su objeto y suscribir convenios para ofrecer o recibir cooperación técnica y prestar servicios públicos de telecomunicaciones y de desarrollos tecnológicos, así como realizar su aprovechamiento y aplicación técnica y económica;
(vi) Organizar, fabricar, importar, adquirir, comercializar, suministrar, distribuir y/o vender, construir, instalar, poner en funcionamiento, explotar, usar, prestar servicios de mantenimiento y/o soporte, remodelar, ampliar, expandir, ensanchar, renovar, modernizar y/u operar infraestructura, redes, medios que permitan la compilación, procesamiento, almacenamiento, transmisión de información como voz, datos, texto, video e imágenes, etc., sistemas, recursos, herramientas, programas informáticos, aplicaciones, equipos, y cualquier otro tipo de bien o elemento eléctrico, electrónico y/o de telecomunicaciones que se requieran para prestar cualquier tipo de servicio de telecomunicaciones y/o de las tecnologías de la información y las comunicaciones (TIC), incluyendo pero sin limitarse a servicios de telefonía, servicios de internet, televisión, servicios de video, servicios de fibra óptica neutra, oscura o por capacidad de telecomunicaciones, servicios de alojamiento de aplicaciones informáticas, servicios de data center, servicios de provisión y/o generación de contenidos y aplicaciones, y servicios de información, entre otros, servicios de portador, servicios de valor agregado, servicios de asesoría, consultoría y/o asistencia técnica, de pago virtual y de comercio electrónico, desarrollos tecnológicos, así como realizar su aprovechamiento y aplicación técnica y económica; y
(vii) Desarrollar y ejecutar todos los actos, acuerdos, convenios, contratos y/o negocios jurídicos necesarios o relacionados con el desarrollo de su objeto social, entre ellos, adquirir toda clase de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca, enajenar toda clase de bienes, dar y tomar dinero en mutuo con o sin interés, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase de títulos valores; dar o tomar en arrendamiento o a cualquier otro título bienes muebles y/o inmuebles.
Parágrafo Segundo: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones de terceros ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las propias o de sus filiales o subsidiarias.
5.1 Capital Autorizado.
5.1.1 A la fecha de este documento el capital autorizado de la Sociedad es la suma de cincuenta mil millones de pesos ($50.000.000.000) moneda legal colombiana, y está dividido en cincuenta millones (50.000.000) de acciones nominativas y ordinarias, de valor nominal de mil pesos ($1.000) moneda legal colombiana cada una.
5.1.2 El capital autorizado aquí indicado podrá modificarse mediante reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea General de Accionistas e inscrita en el registro mercantil.
5.2 Capital Suscrito.
5.2.1 A la fecha de este documento, el capital suscrito de la Sociedad corresponde a la suma de diez millones de pesos ($10.000.000) divididos en diez mil (10.000) acciones nominativas y ordinarias, de un valor nominal de mil pesos ($1.000) moneda legal colombiana cada una.
5.3 Capital Pagado.
5.3.1 A la fecha de este documento, el capital pagado de la Sociedad corresponde a la suma de diez millones de pesos ($10.000.000) divididos en diez mil (10.000) acciones nominativas y ordinarias, de un valor nominal de mil pesos ($1.000) moneda legal colombiana cada una.
6.1 Las acciones serán ordinarias, las cuales conferirán a sus titulares los derechos de:
6.1.1 Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella.
6.1.2 Recibir una parte proporcional de las utilidades que se generen al fin de cada ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
6.1.3 Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
6.1.4 Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.
6.1.5 No obstante lo anterior, en desarrollo de lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1258 de 2008, la Sociedad podrá posteriormente crear diversas clases y series de acciones.
7.1 Las acciones de la Sociedad estarán representadas en títulos nominativos debidamente suscritos por alguno de los Representantes Legales y que cumplirán los demás requisitos establecidos en la ley.
7.2 Las acciones de la Sociedad son indivisibles. En consecuencia, cuando una acción pertenezca a varias personas estas deberán designar a un representante común único que ejerza los derechos correspondientes en calidad de accionista.
7.3 Las acciones serán transferibles conforme a lo pactado en estos estatutos y en la ley.
7.4 Antes de ser liberadas totalmente las acciones sólo podrán expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales a los suscriptores por títulos definitivos.
8.1 El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones establecidas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas y mediante la posterior emisión de un reglamento de suscripción y colocación de acciones, por parte de la Junta Directiva.
8.2 El reglamento deberá contener lo siguiente: (i) la cantidad de acciones que se ofrezcan; (ii) la proporción y forma en que podrán suscribirse; (iii) el plazo de la oferta; (iv) el precio al que serán ofrecidas, que no será inferior del valor nominal; y (v) el plazo para el pago de las acciones.
8.3 Cuando el Reglamento de Emisión y Suscripción prevea el pago por cuotas, el plazo para el pago total no podrá exceder de dos (2) años contados desde la fecha de la suscripción.
9.1 La Sociedad llevará un libro denominado "Libro de Registro de Acciones" inscrito en la Cámara de Comercio, en el cual se inscribirán o anotarán los títulos expedidos con indicación de su tipo o clase, número y fecha de inscripción, los nombres de quienes sean titulares de acciones con indicación de las que correspondan a cada persona. En el mismo libro se inscribirán las medidas cautelares, traspasos, gravámenes y demás limitaciones que sufran las acciones.
9.2 La Sociedad sólo reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito como tal en el precitado libro y sólo por el número de las acciones y en las condiciones allí especificadas.
La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:
La Asamblea General de Accionistas.
La Junta Directiva.
El Líder de Negocio y los Representantes Legales.
Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieran los presentes estatutos y las leyes vigentes.
La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos, los acuerdos de accionistas que suscriban estos y en la ley. Si la Sociedad tuviere un solo accionista, este integrará la Asamblea.
Además de las funciones de ley, corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes:
I. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias.
II. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, las cuentas que rinda el Líder de Negocio y disponer de las utilidades sociales obtenidas en cada ejercicio.
III. Aprobar los estados financieros de propósito especial o de períodos intermedios.
IV. Nombrar y remover a los miembros de Junta Directiva principales y suplentes.
V. Fijar la remuneración de los administradores de la Sociedad.
VI. Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y su suplente.
VII. Decidir la acción social de responsabilidad contra el Líder de Negocio, los Representantes Legales o el liquidador, decisión que podrá ser adoptada por la Asamblea General de Accionistas aunque no conste en el orden del día.
VIII. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas.
IX. Considerar los informes que, de acuerdo con los estatutos y la ley, deben presentarle el Líder de Negocio y la Junta Directiva, y exigir a estos y a cualesquiera otros funcionarios o empleados de la Sociedad, cualquier clase de informes sobre los negocios sociales.
X. Decretar la formación de reservas ocasionales, incrementar su valor o variar la destinación de las mismas.
XI. Aprobar la transformación, fusión, escisión, y/o venta global de activos de la Sociedad.
XII. Aprobar la escisión o segregación de la Sociedad.
XIII. Aprobar la capitalización de la Sociedad.
XIV. Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad, así como designar, en caso de disolución de la Sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos; removerlos, fijar su remuneración e impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas.
XV. Decidir sobre la autorización de celebración de operaciones en conflicto de interés.
XVI. Decidir sobre la terminación de contratos celebrados en conflicto de interés que no hayan sido previamente revelados y autorizados.
XVII. Ejercer las demás funciones que le señalen los estatutos sociales y las que legalmente le correspondan como órgano supremo de la Sociedad, y que no correspondan a la Junta Directiva.
Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
13.1 Reunión Ordinaria.
Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una (1) vez al año, en el curso del primer trimestre de cada año, previa convocatoria hecha por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, en el domicilio principal de la Sociedad o en el lugar señalado en la convocatoria, en la fecha y hora que se establezca en la convocatoria, para examinar la situación de la Sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas, balances y estados financieros del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social, y en general ejercer las funciones de ley y las previstas en los presentes estatutos. Si no fuere convocada la reunión ordinaria, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10.00 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la Sociedad.
13.2 Reunión Extraordinaria.
13.2.1 La Asamblea podrá ser convocada a reuniones extraordinarias cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad, por convocatoria del Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, a solicitud de cualquier accionista y por orden de la entidad encargada de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre la sociedad, en los casos previstos en la Ley, para ocuparse exclusivamente de los asuntos especiales señalados en la convocatoria.
13.2.2 En las reuniones extraordinarias la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable de al menos la mitad más una de las acciones presentes o representadas en la reunión, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.
13.3 Reuniones de Quórum Universal.
La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar, sin previa convocatoria, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
13.4 Reuniones No Presenciales.
Habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva; en este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
13.5 Otros Mecanismos para la Toma de Decisiones. Consentimiento Escrito de los Accionistas.
Serán válidas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas, expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones suscritas. Si los accionistas expresan su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Líder de Negocio o alguno de los Representantes Legales informarán a los accionistas el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.
14.1 La convocatoria para las sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, o para aquellas en que hayan de aprobarse los estados financieros de la Sociedad para cualquier efecto, o las cuentas de los administradores, o en las que se haya de decretar la fusión, escisión o transformación de la Sociedad, se hará en forma personal y privada por carta, fax, o por correo electrónico, dirigido a la dirección registrada por cada accionista, o por carta entregada en dicha dirección, siempre con una anticipación mínima de quince (15) días hábiles.
14.2 En la convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión, pero la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes o representadas en la reunión, podrá ocuparse de otros temas no incluidos en el orden del día.
14.3 Los plazos y términos de días o meses establecidos como calendario se computarán en tal forma, pero si su vencimiento se da en día no hábil, el mismo se extenderá hasta el día hábil siguiente.
14.4 El derecho de inspección y vigilancia de los accionistas se ejercerá dentro del término de convocatoria previo a la reunión en la cual hayan de aprobarse estados financieros o cuentas de los administradores y comprenderá no solamente el examen de los libros y documentos de la Sociedad. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o comerciales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.
14.5 Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea General de Accionistas, mediante comunicación escrita enviada al Líder de Negocio o a uno de los Representantes Legales antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de la aprobación de balances de fin de ejercicio y operaciones de transformación, fusión o escisión, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea General de Accionistas, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.
15.1 Habrá quórum en las sesiones de la Asamblea General de Accionistas cuando concurra un número singular o plural de accionistas que representen, por lo menos, la mitad más uno de las acciones suscritas. Mientras la Asamblea General de Accionistas este integrada por un único accionista que posea el 100% de las acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la Sociedad, no se requerirá un numero plural de accionistas para conformar el quórum de la reunión, pues bastará la presencia o participación del accionista titular de la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad, es decir, del accionista único.
15.2 Lo anterior, sin perjuicio de las obligaciones adquiridas por los accionistas en relación con la conformación del quórum y que se encuentren contenidas en un acuerdo de accionistas debidamente depósito ante la Sociedad.
16.1 Si por falta de quórum previsto en la Cláusula 15 anterior, no pudiere sesionar la Asamblea General de Accionistas en la fecha para la cual fuere convocada, se citará a una nueva reunión que sesionará válidamente con uno o varios accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Esta nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
16.2 En la reunión por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar válidamente en los términos del presente artículo.
16.3 En los dos eventos anteriores las decisiones se adoptarán por el número de votos establecido en estos estatutos o en la ley.
17.1 Todas las decisiones que adopte la Asamblea serán aprobadas mediante el voto afirmativo de uno o varios Accionistas con derecho a voto que representen al menos una mayoría absoluta de las acciones en que se encuentra dividido el capital presente o representado en la reunión; con excepción de las decisiones que deban adoptarse por mayorías especiales, conforme lo establecido en la ley.
17.2 Si la Sociedad tuviere un solo accionista, las determinaciones que le correspondan a la Asamblea General de Accionistas serán adoptadas por el accionista único. Este dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la Sociedad.
En la reunión de la Asamblea General de Accionistas cada accionista tendrá tantos votos como acciones tenga.
La Asamblea General de Accionistas será presidida por la persona designada para tal efecto por la misma Asamblea General de Accionistas al iniciarse cada reunión. Así mismo, el Secretario será designado por la Asamblea General de Accionistas al iniciarse cada reunión.
20.1 Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y deberán firmarse por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes, con la indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor y en contra; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Las actas se extenderán en un libro especial que será registrado y foliado previamente en la Cámara de Comercio. La copia de las actas autorizada por el Secretario de la reunión o por uno de los Representantes Legales de la Sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
20.2 En los casos de reuniones no presenciales y decisiones mediante consentimiento escrito de los accionistas, previstos en los presentes estatutos (artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995), las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
20.3 En estos casos las actas serán suscritas por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, y por alguno de los accionistas.
20.4 Si la Sociedad tuviere un solo accionista, éste dejará constancia de las determinaciones adoptadas en actas que deberán asentarse en el libro correspondiente.
21.1 La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros principales, con sus respectivos suplentes personales, los que se incorporarán en caso de ausencia del miembro principal respecto del cual han sido designados como suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas.
22.1 Los miembros de Junta Directiva permanecerán en su cargo por períodos de un (1) año, y podrán ser reelegidos indefinidamente. El período durante el cual ejercerán su cargo se contará desde la fecha de aceptación y vencerá en la reunión de Asamblea General de Accionistas que se celebre para discutir la aprobación de los estados financieros anuales de la Sociedad que a tal efecto se lleve a cabo. En todo caso, los miembros seguirán en sus cargos hasta tanto no sean relevados o reemplazados así no exista ratificación expresa.
23.1 Los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad no podrán pertenecer a las Juntas Directivas de otras sociedades que sean competencia directa de la Sociedad, salvo que;
(i) se trate de Juntas Directivas de otras sociedades en las cuales la Sociedad sea accionista; o,
(ii) de sociedades del mismo grupo empresarial de la Sociedad; o,
(iii) de sociedades del mismo grupo empresarial de los Accionistas de forma directa o indirectamente, dentro de los límites fijados por la ley.
24.1 La Junta Directiva designará al presidente de la misma, quien será el encargado de coordinar la dinámica de las reuniones de la Junta Directiva que se lleven a cabo. El Presidente de la Junta Directiva no tendrá la autoridad para actuar por, o en representación, o en nombre de, ni de obligar a la Sociedad. Ningún acto adelantado por el Presidente de la Junta Directiva en nombre de la Sociedad obligará a la Sociedad y dicho acto constituirá una obligación personal y exclusiva del Presidente de la Junta Directiva.
El Secretario será designado por la Junta Directiva para cada una de sus reuniones y deberá ser un (1) miembro o asistente presente en la reunión.
25.1 La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes, previa convocatoria hecha por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales con una antelación no menor a cinco (5) días hábiles. También podrá reunirse en cualquier momento, cuando sea convocada por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, el revisor fiscal (en caso de existir por exigencia legal), por dos (2) de sus miembros que actúen como principales o cuando, sin haberse realizado convocatoria previa, se encuentren presentes todos sus miembros.
25.2 La Junta Directiva podrá reunirse en forma no presencial cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir válidamente por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.
25.3 En las convocatorias se deberá indicar la fecha, la hora, el lugar y el orden del día de la reunión. Las notificaciones de las convocatorias podrán ser realizadas por cualquier medio por escrito que permita comprobar su recepción (incluso por correo electrónico, a aquellas direcciones que cada uno de los miembros informe por escrito a la Sociedad).
25.4 La notificación de la convocatoria a una reunión de Junta Directiva podrá incluir, según determine el Líder de Negocio o los Representantes Legales, la fecha en que habrá de realizarse una reunión en segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum, la cual no podrá ser fijada para antes de las veinticuatro (24) horas posteriores a la primera reunión. En caso de que alguna cuestión a ser tratada en la reunión no hubiese sido incluida en el orden del día debidamente notificado a los miembros, la misma podrá ser igualmente tratada si una mayoría absoluta de los miembros presentes con derecho a voto estuviese de acuerdo.
25.5 El Presidente de la Junta Directiva presidirá las reuniones de la Junta Directiva. En caso de ausencia o inhabilidad del Presidente de la Junta Directiva, las reuniones serán presididas por uno de los miembros de la Junta Directiva asistentes a la reunión, en el orden de su designación.
25.6 Las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán en la sede social de la Sociedad o en cualquier otro lugar que indique el Presidente de la Junta Directiva en la notificación de la convocatoria, ya sea en el país o en el extranjero. Los miembros de la Junta Directiva, así como otras personas que ocasionalmente puedan intervenir, todos o sólo alguno/s de ellos, podrán participar de las reuniones de la Junta Directiva mediante teleconferencia o videoconferencia, o por cualquier otro medio de comunicación y/o sistema tecnológico que permita la participación e interacción de los miembros de Junta Directiva y el intercambio de sus ideas.
26.1 En las reuniones de la Junta Directiva la presencia de la mayoría absoluta de los miembros con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria, constituye quórum necesario para sesionar.
26.2 Cada miembro tendrá derecho a un (1) voto en todas las cuestiones tratadas por la Junta Directiva. Las decisiones de la Junta Directiva serán aprobadas y adoptadas mediante el voto afirmativo de una mayoría absoluta de los miembros presentes en la reunión con derecho a voto.
26.3 La Junta Directiva podrá también adoptar decisiones mediante resoluciones escritas sin necesidad de reunirse efectivamente en la medida en que fuesen aprobadas por una mayoría absoluta de los miembros. Las decisiones que se aprueben de este modo serán igualmente válidas y obligatorias, siempre que el quórum haya sido universal en los términos indicados en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995. Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su decisión en documentos separados, éstos deberán recibirse por parte del Líder de Negocio en un término máximo de diez (10) días hábiles, contados a partir de la primera comunicación recibida. El Líder de Negocio de la Sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los mencionados documentos.
26.4 Para efectos del cómputo del quórum y de las mayorías relativas a las reuniones de la Junta Directiva, no se hará diferencia alguna entre aquellos miembros que participen de las mismas mediante teleconferencia o videoconferencia, o por cualquier otro medio de comunicación y/o sistema tecnológico y aquellos que estuviesen presentes físicamente en el lugar de la reunión.
27.1 Las decisiones de la Junta Directiva se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y deberán firmarse por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, lugar, fecha y hora de la reunión, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor y en contra; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Las actas se extenderán en un libro especial que será registrado y foliado previamente en la Cámara de Comercio. La copia de las actas autorizada por el Secretario de la reunión o por el Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
En los casos de reuniones no presenciales y decisiones mediante consentimiento escrito, deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, y por alguno de los accionistas.
28.1 La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
(i) Nombrar y remover libremente al Líder de Negocio y a los Representantes Legales.
(ii) Impartir autorización al Líder de Negocio para la celebración de todo acto o contrato cuando la cuantía del mismo exceda de ochocientos ochenta salarios mínimos legales mensuales vigentes (880 SMLMV). Los actos que deba realizar el Líder de Negocio o los Representantes Legales para dar cumplimiento a las obligaciones con los agentes del mercado propias de la actividad de comercialización de energía que desarrolla la Sociedad de acuerdo con su objeto social, no requerirán autorización de la Junta Directiva independiente de su cuantía. No obstante lo anterior, el Líder de Negocio o los Representantes Legales deberán presentar a la Junta Directiva en cada reunión un informe sobre los actos que haya realizado para el cumplimiento de dichas obligaciones.
(iii) Decretar el establecimiento y el cierre de sucursales y agencias dentro o fuera del territorio nacional o en el exterior, previo cumplimiento de los requisitos de ley, y señalar los poderes y atribuciones del administrador de dichas sucursales o agencias, así como reglamentar el funcionamiento de las mismas.
(iv) Elaborar el reglamento de emisión y colocación de acciones ordinarias en reserva de la Sociedad.
(v) Fijar la orientación general de los negocios de la Sociedad, las políticas que se observarán en la gestión de los negocios sociales de la Sociedad, así como también su estrategia global de largo plazo y sus planes de negocios. Aprobar los planes de negocios anuales de la Sociedad.
(vi) Disponer cuando lo estime conveniente, la formación de Comités especiales para que asesoren a la Sociedad en asuntos determinados, investirlos de las atribuciones que a bien tenga, dentro del ámbito de sus atribuciones.
(vii) Autorizar el endeudamiento de la Sociedad independiente de la cuantía.
(viii) Autorizar la disposición a cualquier título de los activos de la Sociedad independiente de su cuantía.
(ix) Autorizar al Líder de Negocio la designación y contratación de los funcionarios ejecutivos de máxima jerarquía en la Sociedad.
(x) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo considere conveniente o necesario.
(xi) Designar al Presidente de la Junta Directiva.
(xii) Servir de órgano consultivo permanente para el Líder de Negocio de la Sociedad.
(xiii) Cumplir y hacer cumplir los estatutos, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las suyas propias.
(xiv) Delegar en el Líder de Negocio o cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes.
(xv) Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre la situación económica y financiera de la Sociedad con inclusión de todos los datos contables y estadísticos que exige la ley, así como la información sobre la marcha de los negocios sociales, y sobre las reformas y ampliaciones que estime aconsejables para el desarrollo del objeto social.
(xvi) Modificar las políticas de contabilidad y/o fiscales de la Sociedad.
(xvii) Aprobar o improbar mantenimiento y gastos de la Sociedad así el presupuesto de ingresos y gastos que presente el Líder de Negocio;
(xviii) Solicitar al Líder de Negocio, al revisor fiscal o a quien corresponda, todos los informes que requiera para cerciorarse de la buena marcha y conocimiento de los negocios.
(xix) Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad.
(xx) Decidir y autorizar al Líder de Negocio sobre las garantías que la Sociedad otorgue a terceros.
(xxi) Decidir sobre el cambio de facultades y limitaciones del Líder de Negocio y de los Representantes Legales.
(xxii) Ejercer las demás funciones que le señalen los estatutos sociales y las que legalmente le correspondan.
29.1. La administración directa de la Compañía y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del Líder de Negocio, y la representación legal estará a cargo del Líder de Negocio y de dos (2) Representantes Legales, quienes actuarán bajo la dirección del Líder de Negocio. Todos los empleados de la Compañía, con excepción de los designados por la Asamblea General de Accionistas y los dependientes del Revisor Fiscal, si los hubiere, estarán sometidos al Líder de Negocio en el desempeño de sus cargos.
29.2. Los Representantes Legales tendrá todas las atribuciones y deberes del Líder de Negocio relacionados con la representación legal de la Compañía. Adicionalmente, existirá un Representante Legal para efectos judiciales, así como para adelantar todo tipo de trámites ante las autoridades públicas, con las más amplias facultades, el cual también será designado por la Junta Directiva.
29.3. El Líder de Negocio y los Representantes Legales tendrán la facultad de delegar sus funciones en uno o varios apoderados.
29.4. El Líder de Negocio y los Representantes Legales serán designados por la Junta Directiva por un periodo de dos (2) años. En todo caso, el Líder de Negocio y los Representantes Legales permanecerán en sus cargos hasta tanto no sean relevados o reemplazados, así no exista ratificación expresa.
29.5. Facultades y Limitaciones de los Representantes Legales.
El Líder del Negocio y los Representantes Legales tendrán facultades para ejecutar o celebrar, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que tengan carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que persigue la sociedad y los que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la misma sin otras limitaciones que las establecidas en la Ley y en estos Estatutos Sociales.
30.1. El Líder de Negocio y los Representantes Legales tendrán las siguientes funciones:
30.1.1. Ejercer la representación legal de la Sociedad.
30.1.2. Convocar a la Asamblea General de Accionistas.
30.1.3. Convocar a la Asamblea General de Accionistas con el fin de discutir la necesidad de liquidez que haga indispensable una capitalización. En estas reuniones el Líder de Negocio y/o los Representantes Legales deberán justificar financiera y operativamente la necesidad de capital adicional para la Sociedad.
30.1.4. Proceder con los mandatos determinados por parte de la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
30.1.5. Nombrar los empleados subalternos que se necesiten para el desarrollo y administración de los negocios, señalarles su remuneración y atribuciones, conforme a las políticas fijadas por la Junta Directiva, y removerlos cuando lo estime conveniente;
30.1.6. Realizar las gestiones conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la Sociedad.
30.1.7. Constituir para propósitos concretos, los apoderados especiales que juzgue necesarios para representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente.
30.1.8. Rendir cuentas comprobadas de su gestión a la Junta Directiva, al final de cada ejercicio y cuando la misma Junta Directiva se lo exija. Para tal efecto deberá presentar los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión.
30.1.9. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la Sociedad.
Ejercer las demás funciones que le señalen los estatutos sociales y las que legalmente le correspondan.
Prohibición. Le está prohibido al Líder de Negocio y a los Representantes Legales, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la Sociedad u obtener de parte de la Sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.
Será obligatorio para la Sociedad tener revisor fiscal cuando las disposiciones legales vigentes así lo exijan. En dicho caso, la revisoría fiscal de la Sociedad estará sujeta por las disposiciones consagradas en el presente Artículo. Siendo obligatorio para la Sociedad tener un revisor fiscal, o si la Asamblea General de Accionistas así lo decide, la Sociedad tendrá un revisor fiscal y un suplente quien remplazará a aquél en sus faltas absolutas o temporales.
El revisor fiscal y su suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas con el voto de uno o más Accionistas que representen por lo menos la mitad más uno de los votos que confieren las acciones representadas en la reunión, salvo que la ley dispusiere otra cosa, y para períodos de un año contado a partir de la fecha de su elección. En caso de renuncia, remoción o muerte del revisor fiscal o de su suplente, la Asamblea General de Accionistas podrá efectuar esta designación por el resto del período que se encuentre en curso.
32.1. No podrá ser Revisor Fiscal:
32.1.1. Quien sea accionista de la Sociedad o de alguna de sus subordinadas o controlantes, u ocupe cualquier cargo distinto al de Revisor Fiscal en las mencionadas sociedades.
32.1.2. Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4o.) grado de consanguinidad, primero (1 o.) civil o segundo (2o.) de afinidad, o sea consocio de los administradores o funcionarios directivos, del auditor o del contador de la misma Sociedad.
32.1.3. Quien haya sido elegido coma Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma Sociedad, ni en sus subsidiarias y controlantes, ningún otro cargo durante el periodo respectivo.
El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir, con voz pero sin voto, en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas. Tendrá así mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la Sociedad.
El Revisor Fiscal deberá guardar absoluta reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en la ley.
35.1. Son funciones del Revisor Fiscal:
35.1.1. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de la Asamblea General de Accionistas, y porque se conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones necesarias para tales fines.
35.1.2. Inspeccionar los bienes sociales y procurar que se tomen oportunamente las medidas para la conservación y seguridad de los mismos y de los que la Sociedad tenga en custodia, a cualquier título.
35.1.3. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
35.1.4. Cerciorarse que las operaciones que se ejecutan o cumplan por cuenta de la Sociedad estén conformes con la Ley, con los estatutos y con las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas.
35.1.5. Dar oportunamente cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, al Líder de Negocio y a los Representantes Legales, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
35.1.6. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondiente.
35.1.7. Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo considere necesario.
35.1.8. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea General de Accionistas y sean compatibles con la naturaleza de su cargo y con las señaladas en los apartes anteriores.
El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la Sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.
El ejercicio anual de la Sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas y se producirá el inventario y el balance general de la Sociedad. Estos deberán atender en todo a las normas contables vigentes y deberán certificarse por el Líder de Negocio o por alguno de los Representantes Legales, y el contador público bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado.
El saldo que quede de las utilidades líquidas, una vez hechas las apropiaciones para reservas ocasionales que se hubieren ordenado, se distribuirá como dividendos, en forma igual para todas las acciones suscritas hasta la fecha de la Asamblea General de Accionistas, con excepción de las readquiridas, y serán pagados en la forma y época que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Los dividendos deben ser justificados por estados financieros de fin de ejercicio aprobados previamente por la Asamblea General de Accionistas.
La Sociedad no está obligada a realizar reserva alguna, salvo que de conformidad con el Cláusula 12 numeral X la Asamblea General de Accionistas disponga lo contrario. Las reservas ocasionales que ordene la Asamblea General de Accionistas sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan.
40.1. En todo momento, la Sociedad, los Accionistas sus matrices, Afiliadas, subsidiarias, asociadas, no conducirán, directa o indirectamente, negocios a sabiendas o participarán en cualquier operación con cualquier persona, entidad o gobierno incluidos en la lista de Nacionales Especialmente Designados y las Personas Bloqueadas de la OFAC, o en cualquier otra lista de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, o cualquier lista de Personas emitida por la OFAC o cualquier otra lista similar emitida por la OFAC, o cualquier Persona que haya sido sancionada bajo las Normas Anticorrupción y Antiterrorismo y/o que haya recibido una sanción de caducidad en los términos de la Ley 80 de 1993 durante los cinco (5) años anteriores a la celebración o participación de la operación (la “Persona Bloqueada”).
40.2. La Sociedad, los Accionistas, o sus Afiliadas notificarán inmediatamente a la Asamblea de Accionistas por intermedio del Líder de Negocio o de los Representantes Legales si conocen por cualquier medio que está o están en una lista de la OFAC o en cualquier otra lista de Personas Bloqueadas, o (a) son sentenciados por, (b) acusados de, o (c) procesados por cargos con relación a lavado de activos o por delitos predicados del lavado de activos. La Sociedad, los Accionistas o sus Afiliadas no (a) conducirán negocios o participarán en cualquier operación con cualquier Persona Bloqueada, que incluye, sin limitarse a, la realización o a recibir cualquier tipo de contribución de fondos, bienes o servicios para o en beneficio de cualquier Persona Bloqueada, (b) comerciarán con o de otra manera participarán en cualquier operación relacionada con, cualquier propiedad o interés en una propiedad bloqueada de conformidad con cualquier decreto o cualquier otra Ley anti-terrorismo, Ley anti-corrupción, Ley anti-soborno y/o Ley anti-lavado de activos, o (c) participarán en o conspirarán para participar en cualquier operación que evada o evite, o que tenga el propósito de evadir o evitar, o intente violar, cualquiera de las prohibiciones establecidas en cualquier Ley anti-terrorismo, Ley anti-corrupción, Ley anti-soborno y/o Ley anti-lavado de activos.
41.1. La Sociedad, sus administradores y empleados se obligan a cumplir y hacer cumplir las recomendaciones que voluntariamente ha adoptado la Sociedad en materia de conductas, ética y buen gobierno corporativo.
42.1. La Sociedad se disolverá:
42.1.1. Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social, por la terminación del mismo o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
42.1.2. Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, aprobado con el quórum previsto en estos estatutos, o por decisión del accionista único.
42.1.3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
42.1.4. Por decisión de autoridad competente.
42.1.5. Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
42.1.6. Por las demás causales establecidas en la Ley 1258 de 2008.
Disuelta la Sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, la liquidación del patrimonio social se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación voluntaria en el Código de Comercio. Actuará como liquidador, uno de los Representantes Legales o la persona que designe la Asamblea General de Accionistas.
44.1. Toda diferencia que surja entre los accionistas en relación con lo estipulado en estos estatutos, y no pudiendo arreglarse amigablemente, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento que decidirá en derecho, de conformidad con las leyes colombianas.
44.2. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá de acuerdo con el procedimiento establecido por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad, y estará integrado por tres (3) árbitros, abogados en ejercicio en Colombia, que se designarán de común acuerdo entre los accionistas siguiendo las disposiciones legales vigentes sobre la materia. Si los accionistas no designan lo árbitros de mutuo acuerdo en un plazo no mayor a quince (15) días hábiles contados desde la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje, los árbitros serán designados, a petición de cualquiera de los accionistas, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según su reglamento. El arbitraje se someterá a lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012 o las normas que la modifiquen o remplacen. Los honorarios de los árbitros y el secretario se someterán a las tarifas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
45.1. Estos estatutos se regirán para todos los efectos por la ley colombiana.
En constancia de lo anterior, se firma el presente documento en el municipio de Medellín, departamento Antioquia, el 22 de febrero de 2022.
Julian Cadavid Velásquez C.C. 71.624.537 Representante Legal Celsia Colombia S.A. E.S.P.
